Cuando Hernán Cortés llegó a México se percató de inmediato de las constantes rencillas entre los reinos indígenas de México, por lo que intenta convencer a los tlaxcaltecas de que se unan a su guerra contra los aztecas. Pero cuando Pedro de Alvarado perpetra la matanza de Cholula, estos deciden rechazar la propuesta de los españoles. Los aztecas envían entonces emisarios para negociar en secreto con sus eternos rivales y doblegar a los españoles. Cuando Cortés descubre la maniobra, se adelanta a la capital azteca para intentar dar un golpe de Estado. Sin embargo, es apresado y la mayoría de sus hombres son sacrificados en el Templo Mayor. Ante la perspectiva de correr la misma suerte, los navegantes e ingenieros de Cortés se unen a los indígenas y comparten con ellos el secreto de las armas de fuego y cómo construir barcos que puedan cruzar el océano; su deseo: vengarse de Diego Velázquez, gobernador español de Cuba y en última instancia, de la corona española, que los abandonó a su suerte. La meta: invadir España con decenas de miles de guerreros aztecas, liderados por el emperador Cuitláhuac y su sobrino Cuauhtémoc, comandante militar de la expedición.